現(xiàn)如今，做分公司注銷要怎么做?有什么程序?看完小編整理的一般分公司注銷后你就會明白了!文章分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

一般分公司注銷

分公司注銷

第一：公司符合以下條件之一，可申請注銷：

1、公司被依法宣告破產(chǎn);

2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法責令關閉。

第二：注銷程序：

一、形成注銷公司的決議

二、稅務審計(清算審計)

三、稅務注銷

四、工商注銷

第三：具體操作

一、清算的步驟：

(一)成立清算組。

(二)展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務：

1、接管公司財產(chǎn);

2、了結公司未了業(yè)務;

3、收取債權、清理債務;

4、分配剩馀財產(chǎn);

5、注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(三)通知債權人申報債權。

(四)提出清算方案。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。

清算方案的主要內(nèi)容有：

1、清算費用;

2、應支付的職工工資、勞動保險費;

3、應繳納的稅款;

4、清償公司債務。

(五)分配剩馀財產(chǎn)。

六、終結清算工作。

清算組在終結分配后，應制作清算終結報告，報股東會或主管機關認可后，申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

二、辦理稅務、工商注銷

(一)具體步驟如下：

(1)先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。

(2)拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。

(3)拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。

(4)拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(二)應向登記機關提交下列文件：

(1)公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書;

(2)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

(3)法院破產(chǎn)裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定;

(4)股東會或者有關機關確認的清算報告;

(5)稅務部門出具的完稅證明;

(6)銀行出具的帳戶注銷證明;

(7)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

被吊銷營業(yè)執(zhí)照后簽的債權轉讓協(xié)議有效?

一、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照的后果

1、公司喪失了生產(chǎn)經(jīng)營權。

我國各類企業(yè)準入市場和多數(shù)國家一樣，實行確認許可制度，未經(jīng)確認許可的組織嚴禁進入市場，違者以非法論處。輕者沒收財產(chǎn)和罰款并依法取締，重者除沒收財產(chǎn)和罰款及依法取締并處外，還可能承擔刑事責任。

2、喪失了法律保護的請求權。

法律只保護和調整適格主體的合法行為和與合法行為有關的其他行為，而不保護非法行為，公司一旦被吊銷營業(yè)執(zhí)照，其一切經(jīng)營行為均為非法行為。更不能要求自己或他人作為或不作為。

3、喪失了最后救濟權。

公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，不等于法人資格立即消滅，僅是除清算范圍外的一切活動停止。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第40條、第46條和《企業(yè)法人登記管理條例》第20條、第33條規(guī)定，企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，應當由企業(yè)上級主管部門或者由企業(yè)自行組織清算組進行清算。清算程序結束至工商部門注銷前，仍可以自己名義或清算組名義(已成立清算組)從事清算范圍內(nèi)的活動，包括起訴、應訴等，它具有民事訴訟的主體資格。

二、被吊銷營業(yè)執(zhí)照后簽的債權轉讓協(xié)議有效?

公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，但未成立清算組，也未注銷，此時以該企業(yè)名義作出債權轉讓協(xié)議，受轉讓企業(yè)并不知曉轉讓企業(yè)的主體資格情況，這種情況下的債權轉讓協(xié)議是否有效?

1、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，影響的營業(yè)能力，而非權利能力。其權利能力的受限來自于法律的約束，只能行使與清算相關的行為。由于權利能力的規(guī)定為強行法，公司違法該規(guī)定會導致轉讓行為無效，也不存在保護善意相對人的問題。

同時需要注意的是，由于公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，其代表機關不再是法定代表人，而是清算機關，這對轉讓行為的效力會產(chǎn)生影響。

2、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后可以進行債權債務的清算，不能進行營業(yè)。公司轉讓債權不屬于營業(yè)行為，可以歸入清算行為，應該有效。如果轉讓行為侵犯了其他債權人利益的，其他債權人可以行使撤銷權，并可以申請法院對公司進行特別清算。

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總公司對分公司債務承擔清償責任

案例介紹：11月1日，某某女王公司與某某基豐公司的百貨分公司(以下簡稱百貨分公司)簽訂一份《采購協(xié)議》，約定某某女王公司定期賣給百貨分公司美容化妝品。雙方履行協(xié)議一段期限后，協(xié)議解除《采購協(xié)議》。雙方經(jīng)對帳確認百貨分公司欠某某女王公司貨款2萬元。某某女王公司起訴百貨分公司和某某基豐公司，請求某某基豐公司對百貨分公司所欠貨款承擔連帶清償責任。

某某女王公司要求某某基豐公司對百貨分公司的債務承擔連帶清償責任的訴請能否得到支持，關鍵在于認定百貨分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)對外簽訂合同所產(chǎn)生的債務，某某基豐公司應承擔什么性質的民事責任。對此主要存在三種不同意見：

第一種意見認為：某某基豐公司對百貨分公司的債務承擔連帶清償責任。依據(jù)是新《公司法》第十四條第一款“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”的規(guī)定。據(jù)此規(guī)定，分公司不具有法人資格，總公司應對其債務承擔連帶責任。如果總公司對分公司的債務承擔補充責任，實際上是限制了總公司的民事責任承擔范圍，侵害了債權人的利益。

第二種意見認為：某某基豐公司對百貨分公司的債務獨立承擔清償責任，百貨分公司不承擔清償責任。依據(jù)仍是新《公司法》第十四條第一款中“分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”的規(guī)定。

第三種意見認為：某某基豐公司對百貨分公司的債務承擔補充清償責任。理由有兩點：

1、第一、二種意見均以新《公司法》第十四條第一款的規(guī)定作為其意見的法律依據(jù)，但得出不同的民事責任承擔方式。原《公司法》第十三條第一款規(guī)定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。”比較新《公司法》第十四條第一款與原《公司法》第十三條第一款的規(guī)定，不難看出新《公司法》對原《公司法》所作的修改在于：一是增加了“設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照”的規(guī)定;二是強調分公司不具有“法人資格”，并非不具有“企業(yè)法人資格”的法律特征。但是新舊《公司法》均規(guī)定分公司的民事責任由總公司承擔。至于總公司對分公司的債務承擔的民事責任究竟是連帶責任的性質還是補充責任的性質或是獨立完全責任的性質，該條款并沒有明確規(guī)定。難怪讓持上述第一、二種意見的人對該條款的民事責任性質作出不同的理解和解釋。

2、從新《公司法》第十四條第一款規(guī)定內(nèi)容看，分公司具有總公司在其住所外設立的、從事經(jīng)營活動的、領取營業(yè)執(zhí)照的、不具有獨立的法人資格的、可以自己的名義從事與其法律地位相當?shù)拿袷禄顒拥姆种C構等法律特征。

《民事訴訟法》第四十九條第一款規(guī)定：“公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當事人。”對其中的“其他組織”的范圍，《民事訴訟法意見》第40條解釋為：“民事訴訟法第四十九條所規(guī)定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，包括：”九種情形，其中第(5)項規(guī)定的情形是“法人依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的分支機構”。

可見《民事訴訟法》及其司法解釋把分支機構與自然人、法人同列為當事人資格的訴訟主體，表明我國民事訴訟立法對于分支機構的當事人能力予以確認。由于分支機構具有相對獨立的法律地位，可以自己名義從事與其法律地位相當?shù)拿袷禄顒拥姆商卣鳎渫耆梢宰鳛楹贤黧w和民事訴訟主體參與相應的民事活動。但分支機構的民事權利能力畢竟不能與法人相比，其民事責任能力具有不完全性。

《擔保法》第十條、第二十九條等相關法律及司法解釋有類似“法人對其分支機構不能清償?shù)膫鶆諔袚B帶清償責任”的規(guī)定。最高人民法院[]民監(jiān)他字第4號《關于企業(yè)分支機構的負責人以分支機構的名義對外簽訂借款合同企業(yè)應承擔民事責任的復函》指出：“批發(fā)部作為柳州某某分公司的分支機構，如有償付能力，應當自行承擔;如無償付能力，應由企業(yè)法人柳州某某分公司承擔。”

這一復函表明最高人民法院在審判實務中也是持“總公司對分公司債務承擔補充責任”的觀點，具有一定的指導意義。

 

 

看了“一般分公司注銷”