外商的股份有限公司需要變更了要怎么做?需要怎么辦理?要什么手續(xù)呢?今天小編整理了外商投資股份有限公司設(shè)立及變更分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

外商投資股份有限公司設(shè)立及變更

法律依據(jù)

一、《公司法》(中華人民共和國主席令[]第42號，10月27日發(fā)布);

二、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(3月15日由第九屆全國人大修訂發(fā)布);

三、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(10月31日由第九屆全國人大會修訂發(fā)布);

四、《外資企業(yè)法》(10月31日由第九屆全國人大會修訂發(fā)布);

五、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(7月22日由國務(wù)院令[]第311號修訂發(fā)布);

六、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》(1995年8月7日國務(wù)院批準(zhǔn)，1995年9月4日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令[1995]第6號發(fā)布);

七、《外資企業(yè)法實施細則》(4月12日由國務(wù)院令[]第301號修訂發(fā)布);

八、《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》(國務(wù)院令[]第346號，2月11日發(fā)布);

九、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》(國家發(fā)展改革委、商務(wù)部令第24號，11月30日發(fā)布);

十、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令[1995]第1號，1995年1月10日發(fā)布);

十一、其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)專項規(guī)定等。

申請材料

(除注明復(fù)印件外，以下材料均需提供原件;文件為外文的，除有特殊要求外，應(yīng)提供中文譯本)

一、發(fā)起設(shè)立事項

(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

(二)投資方簽署的申請書(委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書);

(三)投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程;

(四)投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人或?qū)τ袡?quán)簽字董事的授權(quán)證明)或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認證(港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件);載明投資者具有良好資信狀況的資信證明文件;

(五)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(六)注冊地址及場地使用證明。

(七)注冊資本3億美元以上(含3億美元)的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》涉及國家綜合平衡的鼓勵類、允許類生產(chǎn)型企業(yè)、注冊資本5000萬美元以上(含5000萬美元)限制類生產(chǎn)型企業(yè)，應(yīng)提交國家發(fā)展改革委項目核準(zhǔn)批復(fù);根據(jù)專項規(guī)定涉及特定行業(yè)須經(jīng)行業(yè)主管部門審批的，應(yīng)提交行業(yè)主管部門批復(fù);

(八)土地管理部門、環(huán)保部門批復(fù)(生產(chǎn)性企業(yè)及非生產(chǎn)性企業(yè)涉及用地及環(huán)評的項目);

(九)涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書;

(十)商務(wù)部要求提供的其他文件;

(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

二、募集設(shè)立事項

(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

(二)投資方簽署的申請書(委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書);

(三)投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程、招股說明書;

(四)投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人或?qū)τ袡?quán)簽字董事的授權(quán)證明)或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認證(港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件);載明投資者具有良好資信狀況的資信證明文件;

(五)中國發(fā)起人應(yīng)提供其近3年經(jīng)合法審計的財務(wù)會計報告，外國發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)其居所地注冊會計師審計的財務(wù)報告;

(六)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(七)注冊地址及場地使用證明;

(八)注冊資本3億美元以上(含3億美元)的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》涉及國家綜合平衡的鼓勵類、允許類生產(chǎn)型企業(yè)、注冊資本5000萬美元以上(含5000萬美元)限制類生產(chǎn)型企業(yè)，應(yīng)提交國家發(fā)展改革委項目核準(zhǔn)批復(fù)，根據(jù)專項規(guī)定涉及特定行業(yè)須經(jīng)行業(yè)主管部門審批的，應(yīng)提交行業(yè)主管部門批復(fù);;

(九)土地管理部門、環(huán)保部門批復(fù)(生產(chǎn)性企業(yè)及非生產(chǎn)性企業(yè)涉及用地及環(huán)評的項目);

(十)涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書;

(十一)商務(wù)部要求提供的其他文件;

(十二)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

三、內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行B股的方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

(二)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請書;

(三)股東大會決議;

(四)原股份有限公司資產(chǎn)評估報告;

(五)股份有限公司重訂章程;

(六)證券管理部門批準(zhǔn)公開發(fā)行人民幣特種股票(B股)的文件;

(七)驗資報告;

(八)通過增資擴股或轉(zhuǎn)股發(fā)行的，還應(yīng)報送公司與定向購股人的購股協(xié)議等其它必要的文件;

(九)商務(wù)部要求提供的其他文件;

(十)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

四、內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

(二)股東大會決議;

(三)原股份有限公司資產(chǎn)評估報告;

(四)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請書;

(五)股份有限公司重訂章程;

(六)證券管理部門批準(zhǔn)境外上市的文件;

(七)境外證券機構(gòu)批準(zhǔn)原股份有限公司股票上市的文件;

(八)境外上市的原股份有限公司股票交易情況;

(九)驗資報告;

(十)商務(wù)部要求提供的其他文件;

(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

五、外商投資股份有限公司發(fā)行股票并上市事項

(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

(二)外商投資股份有限公司有關(guān)辦理批準(zhǔn)證書變更事項的申請;

(三)證券管理部門批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件;

(四)董事會、股東大會關(guān)于本次上市發(fā)行的決議;

(五)驗資報告;

(六)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件);

(七)上市募集資金用途的情況說明;

(八)股份有限公司重訂章程;

(九)外商投資股份有限公司為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請文件;

(十)商務(wù)部要求提供的其他文件;

(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

 

六、已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請事項

(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

(二)原外商投資企業(yè)的合同、章程;

(三)原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議;

(四)原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議;

(五)原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報告;

(六)發(fā)起人(包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者)協(xié)議;

(七)公司章程;

(八)原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書，最近連續(xù)3年經(jīng)審計的財務(wù)報告;

(九)設(shè)立外商投資股份有限公司的申請書;

(十)發(fā)起人的資信證明;

(十一)可行性研究報告;

(十二)商務(wù)部要求提供的其他文件;

(十三)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

七、并購設(shè)立外商投資股份有限公司參見《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)許可辦事指南》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章提交材料

許可程序

一、商務(wù)部政務(wù)大廳窗口工作人員根據(jù)需提交材料的目錄核收申請材料;

二、經(jīng)辦人員對受理材料內(nèi)容進行實質(zhì)審核，并征求部內(nèi)相關(guān)司局/有關(guān)部門意見后，提出審核意見，交處領(lǐng)導(dǎo)及司領(lǐng)導(dǎo)審核，審核后由經(jīng)辦將審查意見告知地方商務(wù)主管部門/申請單位;重大項目報部領(lǐng)導(dǎo)后發(fā)審核意見;

三、如材料符合條件，由經(jīng)辦人員草擬批復(fù)文件，交處領(lǐng)導(dǎo)審核后送司領(lǐng)導(dǎo)審核，視情況會簽部內(nèi)相關(guān)司局/有關(guān)部門;

四、簽發(fā)批復(fù)文件。

外商投資股份公司設(shè)立、變更、注銷登記

辦理時限：(設(shè)立)

自申請登記注冊提交的有關(guān)文件、證件齊備后30個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予核準(zhǔn)登記的決定。

辦理時限：(變更)

自申請變更登記提交的有關(guān)文件、證件齊備后30個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)變更登記或不予核準(zhǔn)變更登記的決定。

辦理時限：(注銷)

自申請注銷登記提交的有關(guān)文件、證件齊備后30個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)注銷登記或不予核準(zhǔn)注銷登記的決定。

申辦資格：(設(shè)立)

1、 有符合規(guī)定的名稱;

2、 有審批機關(guān)批準(zhǔn)的合同、章程;

3、 有固定經(jīng)營場所、必要的設(shè)施和從業(yè)人員;

4、 有符合國家規(guī)定的注冊資本;

5、 有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍;

6、 有健全的財會制度，能夠?qū)嵭歇毩⒑怂悖载撚潯?/p>

申辦資格：(變更)

在上海市工商行政管理局外資企業(yè)注冊處登記注冊的，已具有企業(yè)法人資格的中外合資股份公司注冊登記事項發(fā)生變更的，需到上海市工商行政管理局外資企業(yè)注冊處辦理相關(guān)登記注冊事項變更登記。

申辦資格：(注銷)

外商投資股份企業(yè)應(yīng)當(dāng)自經(jīng)營期滿之日起或者終止?fàn)I業(yè)之日、批準(zhǔn)證書自動失效之日、原審批機關(guān)批準(zhǔn)終止合同之日起三個月內(nèi)，向原登記主管機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。

申辦手續(xù)：(設(shè)立)

1、 由法定代表人簽署的外商投資企業(yè)登記申請書;

2、 企業(yè)名稱登記核準(zhǔn)通知書(原件);

3、 審批部門的批復(fù)(復(fù)印件)，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件(原件或加蓋企業(yè)公章的復(fù)印件);

4、 批準(zhǔn)證書副本(一);

5、創(chuàng)立大會的會議記錄(原件);

6、董事會、監(jiān)事會決議(原件);

7、公司章程(原件);

8、籌辦公司的財務(wù)審計報告(原件);

9、驗資報告(原件);

10、國有企業(yè)若以實物投資，必須提供國有資產(chǎn)管理部門的確認文件(原件);

11、投資者的銀行資信證明(原件);

12、投資各方董事會成員任職文件(原件);

13、董事、監(jiān)事簽字及總經(jīng)理登記備案表;

14、董事、監(jiān)事身份證明(復(fù)印件);

15、住所的使用證明，房屋產(chǎn)權(quán)證或土地使用證，若是租賃還需提供租賃期限至少一年的租賃協(xié)議(原件或加蓋企業(yè)公章的復(fù)印件)。

申辦手續(xù)：(變更)

1、 股東大會決議;

2、由法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》(原件);

3、 原審批部門的批復(fù)及批準(zhǔn)證書副本一(原件)(變更非生產(chǎn)場地及董事、監(jiān)事成員名稱除外);

4、 營業(yè)執(zhí)照正副本(原件);

5、 章程修改文本原件(變更住所及董事、監(jiān)事成員名稱除外)。

變更名稱、經(jīng)營期限及經(jīng)營范圍、增加注冊資本僅提交以上材料，變更其他登記注冊事項還需另外提交的材料是：

(1)變更住所的須提供住所使用證明復(fù)印件(具體見設(shè)立);

(2)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的須提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、新投資方的開業(yè)證明及銀行資信證明，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門評估的確認文件(原件);

(3)減少注冊資本的須提供企業(yè)3次公告(公告應(yīng)在省、市級以上報紙刊登)(原件);

(4)辦理法定代表人、董事、監(jiān)事變更登記的須提交股東大會決議原件及有效身份證明(復(fù)印件)，辦理法定代表人變更的還需董事會決議;

(5)垮區(qū)域遷移登記須提交兩地審批機關(guān)同意的批復(fù)及住所使用證明;

(6)補發(fā)證照的在領(lǐng)取申請書后只需提供法定代表人簽署的檢討書明確法律責(zé)任及省級以上報紙的公告(原件);

(7)變更投資方名稱的須提供新的投資方的合法開業(yè)證明(復(fù)印件);

(8)對外投資需提供：

①資產(chǎn)負債表(原件);

②法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗資報告(原件或加蓋公章的復(fù)印件);

③無違法經(jīng)營記錄的說明(原件);

④稅務(wù)機關(guān)出具的繳納企業(yè)所得稅的完稅證明(原件或加蓋企業(yè)公章的復(fù)印件);

申辦手續(xù)：(注銷)

1、 股東大會決議;

2、由法定代表人簽署的外商投資企業(yè)(分支、辦事機構(gòu))注銷登記申請書;

3、 審批部門關(guān)于企業(yè)注銷的批復(fù)(經(jīng)營期限已到的除外)(復(fù)印件);

4、 稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明(原件);

5、 海關(guān)出具的完稅證明(原件);

6、 清算小組提供的并經(jīng)股東會認可的清算(包括股東會、或清算小組委托會計法律機構(gòu)的清算審計報告)報告原件;

7、 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本(原件)、IC卡、企業(yè)公章。

辦理程序：(設(shè)立)

受理→審核→核準(zhǔn)→發(fā)照

辦理程序：(變更)

受理→審核→核準(zhǔn)→發(fā)照

辦理程序：(注銷)

受理→審核→準(zhǔn)予注銷

辦理依據(jù)：(設(shè)立)

《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務(wù)院 第156號發(fā)布);

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布，1986年1月15日、1987年12月21日、7月22日國務(wù)院修訂);

《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》(1995年9月4日外經(jīng)部第6號令);

《中華人民共和國外資企業(yè)法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》(1990年10月28日國務(wù)院批準(zhǔn));

《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務(wù)院 第1號令);

《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

辦理依據(jù)：(變更)

《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務(wù)院 第156號發(fā)布);

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布，1986年1月15日、1987年12月21日、7月22日國務(wù)院修訂);

《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》(1995年9月4日外經(jīng)部第6號令);

《中華人民共和國外資企業(yè)法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》(1990年10月28日國務(wù)院批準(zhǔn));

《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務(wù)院 第1號令);

《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

辦理依據(jù)：(注銷)

《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務(wù)院 第156號發(fā)布);

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布，1986年1月15日、1987年12月21日、7月22日國務(wù)院修訂);

《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》(1995年9月4日外經(jīng)部第6號令);

《中華人民共和國外資企業(yè)法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》(1990年10月28日國務(wù)院批準(zhǔn));

《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務(wù)院 第1號令);

《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

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